杨坚(陈晓 饰)、高颎(张陆 饰)(张陆 饰)约杨素(闫肃 饰)在临江楼见面，欲考察考察他，但杨素却迟迟不来。高颎性急，十分不满，劝杨坚慎用杨素。而杨坚看到墙上所写的《从军诗》，又得知是杨素所写，看出其鸿鹄之志，决定再等上一等。但其实，杨素和王鹤已被赵越(冯晖 饰)先一步带去了晋国公府。宇文护知道这二人有意效忠于他，遂不再装病。二人向宇文护表明忠心，愿誓死追随。宇文护恩威并施，命二人保守秘密，随时待命。杨素为郑祁耶(高叶 饰)赎回了镯子，却对她隐瞒了为宇文护效忠之事。杨素答应一定会让郑祁耶过上好日子，郑祁耶感动，不再多问。