庞太监(张会中 饰)咽不下这口气，叫来“二灰”替他出气，一下子又让“二灰”榨了他不少银子。
松二爷(黄宗洛 饰)的儿子秀岑(徐阁 饰)学了旦角。而且很有悟性，进步很快。在京城的票友(吴建华 饰)里颇有名气。
秦仲义(谢钢 饰)在外国留学的儿子秦利民(林龙麒 饰)学业未成就要回来，给父亲做帮手。
王利发(陈宝国 饰)决定亲赴天津卫去其士利取经。到了天津其士利，王利发着实闹了不少笑话，外带着叫人家“坑”了几十块大洋。但也不是一点收获没有，人家的室内布置给他留下了深刻的印象。
大栓(宋楚炎 饰)也长大了，懂得了男女之情，与小铺杨掌柜(汪永贵 饰)的女儿二姑娘(崔婕 饰)产生了朦胧的爱情。