阿水升上了小五，分班时和一个漂亮的小女生许雪娥(桑妮 饰)分在同一班，导师是林美莲（谭筱兰饰）老师，她是许雪娥的妈妈阿对(潘丽丽 饰)（潘丽丽饰）日本时代高等科的同学。 许雪娥家境富裕，家在头城街上开渔具行，新桐(郑平君 饰)（郑平君饰）和阿对这对夫妻胼手胝足，打拼事业有成。 林荣宗(苏炳宪 饰)刻苦用功，让林美莲老师(谭晓兰 饰)对这个学生又怜又爱。六年级之后，学生要课后辅导准备初中联考，荣宗家贫，无力缴交补习费，美莲老师免费让他留下来补习。 旺树(吴帆 饰)知道后，虽然碍于老师的盛情，只得让荣宗放学后留在学校补习，但交代荣宗下课后仍要帮忙家里做事。