刘知(王瑞子 饰)跟郭勋魁(高伟光 饰)表明自己的革命理想，坚决要求留在学生慰问团，郭勋魁只能拜托王云山(张云龙 饰)照顾刘知。日军品川勇得知八路军的将领王云山是有名的“王疯子”，打仗骁勇，决心跟王云山较量一番。师长(保剑锋 饰)把主攻青山镇的任务交给了杜德勇(魏千翔 饰)的教导团。郭勋魁告诉王云山，刘知的父亲刘伯君(王劲松 饰)是上海有名的实业家，国民党很想拉拢他。王云山说等刘知病好，就让郭勋魁将她带走。刘知被转到战地医院，她故意装病留下，就是为了去独立团找王云山。康乃文(曹炳琨 饰)听说川军的刘司令战死了，加紧挤压一七八师。乔百亭来到一七八师营地，告诉了郭勋魁刘司令的死讯。韩岩(赖雨濛 饰)发现刘知一直以来都是装病，目的就是为了去独立团找王云山。韩岩进病房批评刘知，与刘知发生争吵。